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中華人民共和國公司法(三)

來源: 發布:2015/1/19 作者: 人氣:5238

第三章 有限責任公司的股權轉讓

  第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

  第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第七十五條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  自股東會會議鲆橥ü掌鵒漳冢啥牘靜荒艽锍曬扇ㄊ展盒櫚模啥梢宰怨啥嶧嵋榫鲆橥ü掌鵓攀漳諳蛉嗣穹ㄔ禾崞鶿咚稀?

第七十六條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

 

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

  第一節 設 立

  第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:

  (一)發起人符合法定人數;

  (二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

  (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

  (四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;

  (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

  (六)有公司住所。

  第七十八條 股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式。

  發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

  募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

  第七十九條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

  第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

  發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

  第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。

  股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

  股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。

  第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項:

  (一)公司名稱和住所;

  (二)公司經營范圍;

  (三)公司設立方式;

  (四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

  (五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

  (六)董事會的組成、職權和議事規則;

  (七)公司法定代表人;

  (八)監事會的組成、職權和議事規則;

  (九)公司利潤分配辦法;

  (十)公司的解散事由與清算辦法;

  (十一)公司的通知和公告辦法;

  (十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。

  第八十三條 發起人的出資方式,適用本法第二十七條的規定。

  第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的,應即繳納全部出資;分期繳納的,應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

  發起人首次繳納出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

  第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五;但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。

  第八十六條 發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項,由認股人填寫認購股數、金額、住所,并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

  第八十七條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,并載明下列事項:

  (一)發起人認購的股份數;

  (二)每股的票面金額和發行價格;

  (三)無記名股票的發行總數;

  (四)募集資金的用途;

  (五)認股人的權利、義務;

  (六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

  第八十八條 發起人向社會公開募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議。

  第八十九條 發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。

  代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部門出具收款證明的義務。

  第九十條 發行股份的股款繳足后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

  發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足后,發起人在三十日內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

  第九十一條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。

  創立大會行使下列職權:

  (一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

  (二)通過公司章程;

  (三)選舉董事會成員;

  (四)選舉監事會成員;

  (五)對公司的設立費用進行審核;

  (六)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

  (七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。

  創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

  第九十二條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。

  第九十三條 董事會應于創立大會結束后三十日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記:

  (一)公司登記申請書;

  (二)創立大會的會議記錄;

  (三)公司章程;

  (四)驗資證明;

  (五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明;

  (六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

  (七)公司住所證明。

  以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

  第九十四條 股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

  股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

  第九十五條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:

  (一)公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

  (二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

  (三)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

  第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開發行股份時,應當依法辦理。

  第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

  第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

  第二節 股東大會

  第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

  第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定,適用于股份有限公司股東大會。

  第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)公司章程規定的其他情形。

  第一百零二條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第一百零三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

  第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第一百零六條 股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

  本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

  第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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